הנחיית הרשות לניירות ערך בדבר גילוי תזרים המזומנים החזוי למימון פירעון התחייבויות התאגיד

הנחיית הרשות לניירות ערך בדבר גילוי תזרים המזומנים החזוי למימון פירעון התחייבויות התאגיד

המחלקה המקצועית, נובמבר 08 

בימים אלו פרסמה הרשות לניירות ערך הנחיה בדבר גילוי תזרים המזומנים החזוי למימון פירעון התחייבויות התאגיד (הנחיה לפי סעיף 36 א' (ב) לחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968)
הרלוונטית לתאגיד מדווח, שתעודות התחייבות שהנפיק הוחזקו בידי הציבור בתאריך פרסום הדו"ח הכספי (התקופתי או הרבעוני).  ההנחיה מטילה דרישה על תאגיד מדווח, שתעודות התחייבות שהנפיק הוחזקו בידי הציבור בתאריך פרסום הדו"ח הכספי (התקופתי או הרבעוני), לפרסם דו"ח תזרים חזוי, המפרט את התחייבויות התאגיד ואת המקורות הכספיים מהם הוא צפוי לפרוע את התחייבויותיו במהלך השנתיים שלאחר מועד פרסום הדו"ח הכספי להלן - תקופת תזרים חזוי.
הנוסח הסופי של ההנחיה דומה בעיקרו לנוסח שנכלל במסגרת ההנחיה שהתפרסמה להערות הציבור ואשר הובאה לידיעתכם במהלך החודש הקודם.
עם זאת, הנוסח הסופי כולל התייחסות לשני העניינים הבאים שלא נכללו במסגרת הטיוטה שפורסמה להערות הציבור:

• שימוש במידע צופה פני עתיד בדוח התזרים החזוי - במקום שבו נעשה שימוש בתום לב במידע מסוג זה (קרי, לא היה ידוע כי המידע אינו צפוי להתממש) ומידע זה לא התממש או שהתממש באופן שונה מהציפיות, התאגיד יהיה פטור מאחריות לנזק שנגרם למשקיעים בגין אותם פרטים מטעים במידה והוא עומד בכל התנאים המפורטים בסעיף 32א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.
• עסק חי - מקום שבדוחות התאגיד, בחוות הדעת או בדוח הסקירה ניתן גילוי נאות לקיומה של הערת עסק חי כמשמעותה בגילוי דעת 58, של לשכת רואי החשבון בישראל התאגיד אינו נדרש לבחון את עמידתו בהוראות ההנחיה. עם זאת, במקרים כאמור יידרש מהתאגיד להביא בפני המשקיעים את מלוא המידע באשר למצב החברה, הגורמים המעידים על הספק בדבר היכולת להמשיך בפעילות העסקית בעתיד הנראה לעין ותכניות ההנהלה לטיפול במצב התאגיד

להלן תמצית קביעות ההבהרה בנוסחה הסופי:
חברות בהן נודע לדירקטוריון על קיומם של סימני אזהרה מסוימים בקשר עם יכולתן לעמוד בהתחייבויותיהן, תידרשנה לצרף לדו"ח הדירקטוריון, דו"ח תזרים חזוי, כאמור לעיל.
בהתאם להנחיה כל אחד מהבאים מהווה סימן אזהרה:

1. גירעון בהון העצמי
2. חוות דעת או דוח סקירה של רואה חשבון למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב לנסיבות המעידות על קשיים בהשגת מימון, תלות התאגיד באמצעי מימון נוספים או באירוע שאינו וודאי או כל הפניה המעידה על קשיים הנוגעים להמשך פעילות התאגיד (עם זאת, יצוין כי אם חוות הדעת או דוח הסקירה כוללים הערת עסק חי כמשמעותה בגילוי דעת 58, לא נדרש לבחון את העמידה בהוראות ההנחיה),
3. גירעון בהון החוזר בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת,
4. גירעון בהון החוזר או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, אלא אם הדירקטוריון יהיה סבור שאין בכך כדי להעיד על בעיית נזילות בתאגיד.
   יש לשים לב כי על אף סימני האזהרה הנ"ל, הדירקטוריון רשאי שלא לפרסם את דו"ח התזרים החזוי והסבריו לו אם קבע כי אין חשש סביר שהתאגיד לא יעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות לתקופת תזרים המזומנים בהגיע מועד קיומן (להלן - מבחן התזרים). במקרה כאמור, עובדה זו תצוין בדוח הדירקטוריון תוך תיאור הבחינה שהתבצעה.
   לסיכום, בתאגיד שהנפיק תעודות התחייבות לציבור ושמתקיים בו סימן מסימני האזהרה שפורטו לעיל,

עומדות בפני הדירקטוריון שתי אפשרויות:

1. פרסום קביעתו כי אין חשש סביר שהתאגיד לא יעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות לתקופת תזרים המזומנים או
2. פרסום דוח תזרים חזוי והסבריו לו.
   יש להדגיש כי אין בהנחיה זו בכדי לגרוע מחובותיהם או מסמכויותיהם של הגופים הבאים, כמפורט להלן:

• לגרוע מחובת הדירקטוריון לבחון את מצבה הכספי של החברה, לצורך בחינת התקיימות מבחני "חלוקה" לפי חוק החברות, במידת הצורך, וכן במועד אישור הדו"חות הכספיים, ובמסגרת חייו השוטפים של התאגיד, בהתאם לכל דין.
• לגרוע מחובת התאגיד לפרסם כל פרט החשוב למשקיע סביר.
• לגרוע מסמכותו של סגל הרשות לדרוש פרסום דוח תזרים מזומנים חזוי, בין אם התקיימו סימני האזהרה ובין אם לאו, בין אם ניתנה הצהרת דירקטוריון על עמידה במבחן התזרים ובין אם לאו.
  לנוחיותכם, כמו כן, מצ"ב ההנחיה שפורסמה על ידי הרשות וכן חוזר מקצועי להעברה לחברות בדבר פרסום ההנחיה.

  להורדת המאמר וההנחייה בקובץ PDF לחץ/י כאן