הבהרה להחלטה משפטית בעניין אי תלות רואה החשבון המבקר - סיוע בהכנה ועריכת דוחות כספיים עבור המבוקר

הבהרה להחלטה משפטית בעניין אי תלות רואה החשבון המבקר - סיוע בהכנה ועריכת דוחות כספיים עבור המבוקר

המחלקה המקצועית, אוקטובר 08

ביום 26 באוקטובר 2008 התפרסם באתר הרשות לניירות ערך הנוסח הסופי של ההבהרות להחלטה משפטית מספר 105-18 בעניין אי תלות רואה החשבון המבקר: סיוע בהכנת ועריכת דוחות כספיים עבור המבוקר (להלן:"ההבהרה").
הנוסח הסופי של ההבהרה דומה לנוסח שנכלל במסגרת טיוטת ההבהרה שהתפרסמה להערות הציבור ואשר הובאה לידיעתכם במהלך החודש הקודם. עם זאת, הנוסח הסופי כולל שני הבדלים מהותיים לעומת הנוסח שנכלל בטיוטת ההבהרה:

1. בהתאם לנוסח הסופי, סגל הרשות לא יפעל להחזרת דוחות כספיים ביניים ושנתיים של תאגיד רק בשל חשש לפגיעה באי תלות רואה החשבון המבקר בגין הפרת האמור בהבהרה, וזאת עד לדוחות הכספיים לרבעון השלישי 2009 (כלומר, ההנחיה תהיה תקפה לא יאוחר מהדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2009), כאשר במסגרת טיוטת ההבהרה נאמר כי סגל הרשות  לא יפעל להחזרת דוחות כספיים עד וכולל הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2008.
2. בהתאם לטיוטת ההנחיה, תאגידים הממשיכים להסתייע ברואה החשבון המבקר לצורך עריכת דוחותיהם הכספיים בתקופה שעד לכניסת ההבהרה לתוקף, נדרשו לדווח לרשות על אופן היערכותם לקביעות ההנחיה כולל לוחות הזמנים להיערכות, תוך עדכון חודשי על ההתקדמות. בנוסח הסופי הושמטה דרישה זו.

להלן תמצית קביעות ההבהרה בנוסחה הסופי:
נושא אי תלות רואה החשבון המבקר מוסדר במסגרת הוראות דין וכללים שנקבעו מכוח הדין, בכללן:

1. הנחיית הרשות בעניין אי תלות רואה החשבון המבקר (אשר פורסמה באוגוסט 1992 על ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 9ב לחוק ניירות ערך התשכ"ח - 1968 להלן - "ההנחיה" ו-"החוק" בהתאמה). במסגרת ההנחיה, קבועים כללים בעניין אי תלות רואה החשבון המבקר המשמש כמבקר במסגרת חברות הכפופות לחוק.
2. תקנות רואי חשבון (ניגודי עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) התשס"ח -  2008 (אשר החליפו את הוראת השעה בעניין משנת 2003 ) (להלן - "התקנות"). בתקנות, נקבעו כללים נוספים על אלו שנקבעו בהנחיה החלים על כל רואה חשבון מבקר המשמש כמבקר, בין בחברה פרטית ובין בחברה ציבורית.

במסגרת ההנחיה הביעה הרשות את דעתה לפיה, אי התלות הנדרשת מרואה החשבון המבקר אינה מתקיימת בכל מקרה בו לא נשמרות, בפועל או למראית עין, האובייקטיביות של רואה החשבון, עצמאותו, ויכולתו לערוך את הביקורת ללא משוא פנים או שלא לפי מיטב שיקול דעתו, וכן הובאו דוגמאות למקרים בהם נפגעת אי תלותו של רואה החשבון המבקר.
אחד המקרים המפורטים בהנחיה הינו מתן שירותים נלווים העשויים להוביל להתפתחות תלות עסקית כלכלית או ליצירת ניגוד עניינים בין השירותים הנלווים שנותן רואה החשבון המבקר לבין תפקידו כמבקר, ובכלל זה, מתן שירותים נלווים בנושאים אשר על פי טיבם עשויים להיות מבוקרים בידי המבקר (סעיפים ג(4) ו- ג(4.2) להנחיה).
עמדת הרשות
לדעת סגל הרשות, הסיכון של ביקורת עצמית של רואה החשבון המבקר את עבודתו והיווצרותם של ניגודי עניינים בין תפקידו של רואה החשבון כמבקר לבין השירותים הנלווים שמעניק למבוקר, כאמור לעיל, עשויים להתקיים, בין היתר, במקרים בהם רואה החשבון מסייע למבוקר בהכנת דוחותיו הכספיים, ובכלל זה פעולות של ניסוח ועריכת הדוחות הכספיים, גם אם פעולות אלו נעשו על ידי חבר אחר בפירמה בה שותף משרד רואה החשבון המבקר .
בנוסף, סגל הרשות מבקש להבהיר ולהדגיש, כי במקרים כאמור, חזקה שנפגעת אי תלותו של רואה החשבון המבקר וכי הוא מצוי בניגוד עניינים. כמו כן, בהנחיית הרשות מובהר כי דוחות כספיים המבוקרים על ידי רואה חשבון מבקר שלא מתקיימת בו אי תלות, אינם בגדר דוחות כספיים מבוקרים כדין, ולפיכך לא תוכל הרשות לראותם כעונים על הנדרש בחוק ניירות ערך ובתקנות שהותקנו על פיו.
עקב חוסר הבהירות ששרר בנוגע לעניין זה בעבר, יתכנו מקרים בהם תאגידים ידרשו להיערכות משמעותית לצורך עמידה בהוראות הבהרה זו. לפיכך נקבע כי סגל הרשות לא יפעל להחזרת דוחות כספיים ביניים ושנתיים של תאגיד רק בשל חשש לפגיעה באי תלות רואה החשבון המבקר בגין הפרת האמור בהבהרה, וזאת עד לדוחות הכספיים לרבעון השלישי 2009. היינו, יישום האמור בהוראות ההבהרה לא יעשה יאוחר מהדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2009.

 להורדת המאמר וההנחייה בקובץ PDF לחץ/י כאן